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乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意以2024年8月5日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的9名激励对象首次授予214.17万股限制性股票，授予价格为25.93元/股。现将有关事项说明如下：
1、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本次拟授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内不得归属，具体如下：
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。
第一个归属期 自限制性股票相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 20%
第二个归属期 自限制性股票相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%
第三个归属期 自限制性股票相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 50%
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公告前授予，则预留部分各批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2024年第三季度报告公告后授予，则预留部分授予的限制性股票各批次的归属期限和归属安排如下表所示：
第一个归属期 自限制性股票预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 50%
第二个归属期 自限制性股票预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予部分的考核年度为2024—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 各年度营业收入增长率（A） （以2023年为基数） 各年度净利润增长率（B）（以2023年为基数）
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润并剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用及剔除激励奖金提取的影响后的数值作为计算依据，下同。
本激励计划预留授予部分若在2024年第三季度报告公告前授予，则考核安排与首次授予部分一致；预留授予部分若在2024年第三季度报告公告后授予，则本激励计划预留部分的考核年度及考核要求如下表所示：
归属期 考核年度 各年度营业收入增长率（A） （以2023年为基数） 各年度净利润增长率（B）（以2023年为基数）
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
1、2024年7月4日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2024年7月6日至2024年7月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2024年7月16日，公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-030）。
3、2024年7月24日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。
4、2024年8月5日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未出现上述任一情况，不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本次拟授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助球盟会官方网站，包括为其贷款提供担保。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2024年8月5日作为基准日对首次授予的214.17万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
（1）标的股价：42.30元/股（公司授予日收盘价为2024年8月5日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：25.5891%、22.2503%、23.449%（采用创业板综合指数最近一年、两年、三年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划首次授予日为2024年8月5日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量（万股） 摊销总费用（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率、降低经营成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定及《上市规则》规定的不得成为激励对象的如下情形：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2、本激励计划首次授予激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员（不包括独立董事、监事），均为公司的在职员工。
3、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
经审核，监事会认为：本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。监事会同意本激励计划的首次授予日为2024年8月5日，并同意以25.93元/股的价格向符合授予条件的9名激励对象首次授予214.17万股第二类限制性股票。
中伦律师认为：本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
4、北京市中伦律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。
