北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就《乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的首次授予限制性股票事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1. 本所律师在工作过程中，已得到乖宝宠物的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、乖宝宠物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证球盟会官方网站，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和乖宝宠物的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了如下批准与授权程序：
1. 2024年6月29日，公司第二届薪酬与考核委员会第二次会议拟订了《激励计划》《乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第五次会议审议。
2. 2024年7月4日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次授予相关的议案。
3. 2024年7月4日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》等与本次授予相关的议案。监事会对本次授予的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
4. 2024年 7月 6日至 2024年 7月 15日，公司在巨潮资讯网（//）、公司内部向全体员工公示了《乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。2024年7月16日，公司公告披露了《乖宝宠物食品集团股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5. 2024年7月24日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次授予相关的议案。
6. 2024年8月5日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。
根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意确定本次授予的授予日为2024年8月5日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。
1. 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月12日出具的天职业字[2024]18596号《审计报告》、天职业字[2024]18596-3号《内部控制鉴证报告》《乖宝宠物食品集团股份有限公司2023年年度报告》以及公司出具的说明，并经本所律师进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
宝宠物食品集团股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》《乖宝宠物食品集团股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并经本所律师访谈相关激励对象，截至本法律意见书出具之日，公司本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及公司第二届董事会第六次会议的会议决议，本次授予的限制性股票的授予价格为25.93元/股；本次授予的激励对象为9名，本次授予的股票数量为214.17万股。上述授予对象、授予数量、授予价格已经公司第二届监事会第五次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，截至授予日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
