证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2023-103 债券代码：127076 债券简称：中宠转2
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月29日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议在公司会议室以现场加通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年12月18日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
表决结果：8票赞成，1票回避（关联董事江移山先生回避表决），0票反对，无弃权票。一致通过。
根据日常生产经营需要，公司拟增加与爱淘宠物日常关联交易额度3,000.00万元。本次增加日常关联交易超额部分在公司董事会审批范围之内，无需提交股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议认可并同意将上述议案提交董事会审议，相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。
同意公司对投资项目“年产6万吨高品质宠物干粮项目”、“年产4万吨新型宠物湿粮项目”重新论证并继续实施事宜。
相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月29日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议在公司会议室以现场加通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年12月18日通过专人送达、电子邮件等方式送达全体监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经审核，监事会认为：公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。因此，监事会一致同意增加公司及子公司2023年度日常关联交易的议案。
相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。
公司本次对部分募集资金投资项目的重新论证并继续实施是公司根据实际情况做出的审慎决定，本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事项履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事宜。
相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于增加公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》，同意增加公司与关联方爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）日常关联交易预计额度3,000.00万元。现将具体情况公告如下：
公司分别于2023年4月19日、2023年5月11日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》，同意公司与关联方日本伊藤株式会社、爱淘宠物、重庆乐檬科技有限责任公司、九江华好共创宠物食品有限公司、重庆乐檬宠物食品有限公司发生日常关联交易总额不超过53,150.00万元。具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网上披露的《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。
根据日常生产经营需要，公司拟增加与爱淘宠物日常关联交易额度3,000.00万元。公司于2023年12月29日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于增加公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事江移山已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次增加日常关联交易预计金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、宠物玩具、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。
截至2022年12月31日，爱淘宠物资产总额3,346.43万美元，所有者权益3,121.63万美元；2022年度营业收入3,310.26万美元，净利润402.94万美元。
公司参股子公司，公司持有其股份比例49%；公司董事、常务副总裁江移山任爱淘宠物董事。
爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。
1．关联交易主要内容。公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2．关联交易协议签署情况。公司根据生产经营实际需要与关联方签订协议。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。
2023年12月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于增加公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事江移山回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
2023年12月29日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于增加公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。
公司召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于增加公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。会议形成以下意见：公司预计增加2023年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。
综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为，上述关联交易已经公司独立董事认可同意提交第四届董事会第三次会议审议，并经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的法律程序。本保荐机构上述事项无异议。
4、联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司增加2023年度日常关联交易的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。现将具体情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063 号”文核准，公司于2022年10月25日公开发行了7,690,459.00张可转换公司债券，每张面值100.00元，总募集资金769,045,900.00元。扣除承销及保荐费用人民币12,000,000.00元（含税金额）后，实际收到人民币757,045,900.00元。本次可转换公司债券主承销商联储证券股份有限公司已于2022年10月31日将人民币757,045,900.00元缴存于公司的中信银行股份有限公司烟台莱山支行5819账户内。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他费用合计人民币14,973,452.30元（含增值税），发行费用不含增值税金额为人民币14,125,898.38元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,920,001.62元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000056号《验资报告》。
由于2022年中国证券登记结算有限责任公司免征证券登记费，故对扣除不含税发行费用实际募集资金净额进行调整，经调整后公司最终扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,956,277.37元。
为确保项目投入的有效性，公司依据自身中长期发展战略目标，为了更好保护公司及投资者的利益，实施审慎投资策略，采用了审慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则，稳步推进募集资金投资项目的实施，故公司“年产6万吨高品质宠物干粮项目”、“年产4万吨新型宠物湿粮项目”尚未投入实施，存在搁置时间超过1年的情形。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司对投资项目“年产6万吨高品质宠物干粮项目”、“年产4万吨新型宠物湿粮项目”进行了重新论证，分析如下：
随着我国经济社会的发展和物质生活水平的提高，人民对精神生活的需求日益增长，宠物产业蓬勃发展，已然成为当下发展迅猛的新兴产业。现如今，国产替代化进程不断加快，高性价比的国产宠物食品市场占有率显著提升，宠物行业国产品牌的崛起已成定局。
（一）公司通过多年在国内市场的深耕，目前形成了以wanpy顽皮^[R]、新西兰ZEAL真致^[R]、Toptrees领先^[R]为核心的三个自主品牌，通过打造差异化的品牌矩阵，满足了不同需求、不同爱好、不同层次的消费者，经过多年的不断开拓，在国内中端及高端的宠物食品市场，同消费者建立了扎实的消费认知与信赖，是宠物食品行业践行国产替代、冲击中高端品牌行列的引领者，自主品牌竞争力越发凸显。
（二）经过多年的发展，公司逐步成为一家拥有着全球化视野与战略布局的国际化企业，公司产能遍及中国、美国、加拿大、新西兰、柬埔寨5个国家，产品出口全球五大洲67个国家和地区。公司始终坚持顶级的供应链建设，站在未来的视角进行产能规划，着眼于打造品质优良、供应链稳定、抗风险能力突出、全球化产能布局的国际化企业。
国内宠物市场当前发展处于高速发展阶段，增量市场空间广阔球盟会官方网站，宠物食品需求快速增长，未来发展空间较大。公司自成立以来一直专注经营宠物食品行业，经过25年的发展，在宠物食品领域已经拥有较强的竞争优势，而公司作为中国宠物食品市场的先行者，致力于推动中国宠物行业健康、规范、高质量发展。
公司始终秉持前瞻性的战略布局以及产业布局，持续关注市场变动情况，保证产能满足未来市场的需求。
公司对上述募投项目重新做了研究和评估，认为上述项目的实施符合市场需要，符合公司的整体发展战略规划，仍具备投资的必要性和可行性，作为中国宠物行业的领先企业，公司将充分考虑长远发展规划，紧密围绕整体战略目标以及产业布局，对募集资金投资项目的实施进行适时的安排。
公司本次对部分募集资金投资项目的重新论证并继续实施，是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定。本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响，有利于公司更好地合理使用募集资金。
2023年12月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，同意公司对投资项目“年产6万吨高品质宠物干粮项目”、“年产4万吨新型宠物湿粮项目”重新论证并继续实施事宜。该事项无需股东大会审议。
2023年12月29日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目的重新论证并继续实施是公司根据实际情况做出的审慎决定，本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事项履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事宜。
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事宜已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，该事项无需股东大会审议，审批程序符合相关法律、法规的规定。公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事宜不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，保荐机构对本次募集资金投资项目重新论证并继续实施事宜无异议。
3、联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的核查意见。
