：深交所创业板上市委员会定于2021年2月8日召开第11次上市委员会审议会议，审议杭州天元宠物用品股份有限公司（简称“天元宠物”）的首发上市申请。
这是天元宠物在2019年首次申报主板被否后的又一次尝试。此次天元宠物拟冲刺创业板，保荐机构由海通证券更换为中信证券，公司募集资金由2017年的3.01亿元增加为5.90亿元，增长了近1倍。
天元宠物主要从事宠物用品的设计开发、生产和销售业务，产品包括宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具、宠物服饰、电子智能宠物用品以及宠物食品等多系列、全品类宠物产品。
招股书显示，公司的控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利兄妹。其中，薛元潮直接持有公司32.37%的股份，同时通过杭州乐旺和同旺投资控制公司25.17%的股份，合计控制公司57.54%的股份。薛雅利直接持有公司7.44%的股份，为薛元潮之妹。二人均为中国国籍，无境外永久居留权。
天元宠物此次拟在创业板发行2250.00万股，由中信证券担任保荐机构。公司拟募集资金58,958.44万元，其中5081.90万元用于湖州天元技术改造升级项目，23,514.22万元用于杭州鸿旺生产基地建设项目，19,035.16万元用于天元物流仓储中心建设项目，4991.91万元用于产品技术开发中心建设项目，6335.25万元用于电子商务及信息化建设项目。
在2019年3月26日的证监会第十八届发行审核委员会第10次发审委会议上，天元宠物首发未获通过。当时发审委主要关注了公司外协加工产品规模显著高于自主生产产品、设计研发为公司核心竞争优势的具体表现、三板挂牌期间相关的信息披露与本次招股书披露内容在前五名客户销售和前五名供应商采购情况存在差异、主营业务毛利率下滑、北京酷迪、北京派服、上海宠爱三家子公司两年内先买后卖等，共5大类问题。
2017年至2020年上半年，天元宠物的主营业务综合毛利率分别为28.71%、27.08%、27.15%和24.14%，总体呈下滑趋势。尽管主营业务毛利率持续下滑，天元宠物的毛利率仍普遍高于同行业可比公司水平。招股书披露的5家可比公司中，中宠股份、路斯股份、依依股份、悠派科技毛利率总体均不及天元宠物。
天元宠物的产品以外协生产为主。2017年至2020年上半年，天元宠物自主生产产品占比分别为30.03%、25.63%、27.37%和29.65%，外协生产占比分别为69.97%、74.37%、72.63%和70.35%，外协市场规模总体扩大的趋势并未改变。
招股书显示，天元宠物的工序外协主要涉及宠物窝垫和猫爬架的生产过程。2017年至2020年上半年，公司宠物窝垫的工序外协单位加工费分别为5.25元/件、6.19元/件、8.63元/件和9.88元/件，猫爬架的外协单位加工费分别为3.48元/件、4.84元/件、7.50元/件和9.09元/件，增长较快。公司外协费用占两类产品合计自产营业成本的比例依次为8.80%、9.89%、10.65%及13.76%，同样快速增长。
据大众证券报报道，天元宠物存在外协厂商与供应商重叠的现象，2018年、2019年天元宠物的前五大供应商均为公司外协厂商。而前次IPO被否时，天元宠物外协厂商的规模、生产能力和发行人外协生厂的匹配性问题曾被单独提出。
数据显示，与天元宠物有大额交易的不少重要外协厂商的参保人数寥寥，甚至为0人。其中东阳市东方工艺厂2017年、2018年的年报显示养老和医保的参保人数分别为30人、31人，对应年份天元宠物向其的采购金额分别为1267.45万元、1335.32万元。浦江县万欣工艺有限公司2018年、2019年年报显示参加养老和医保人数皆为22人，而公司2018年、2019年向其采购金额分别为1637.38万元、2078.47万元。浦江县弘进工艺有限公司2017年年报显示，该单位养老和医保参保人数为3人，而2018年度、2019年参保数人数竟然为0人，而2019年天元宠物向其采购金额达到了1709.07万元。
2017年至2020年上半年，天元宠物的境外销售收入占主营业务收入的比例依次为94.53%、91.19%、90.94%及72.56%，是公司主要的收入与利润来源。公司排名前五大客户多为外企。2017年和2018年，公司前五大客户未发生变化，为KmartAUS、美国沃尔玛、Chewy、TRS和Fressnapf，2019年公司前五大客户中新增加Amazon，2020年上半年新增天猫海外直营。
上述同期，天元宠物的研发人员数量分别为50人、60人、77人和79人，公司研发费用中的职工薪酬分别为311.33万元、381.62万元、701.92万元和417.51万元，研发人员人均薪酬为8.82万元、9.24万元、11.37万元和5.42万元，显著低于销售人员和管理人员薪酬。
截至2020年6月30日，天元宠物共拥有159项专利技术，其中外观设计类107项、实用新型类51项，而发明专利仅1项，为多功能猫爬架。
从天元宠物获得专利授权的时间上看，仍在授权期内的有效专利于2011年获得3项专利授权、2012年获得10项专利授权、2013年获得1项专利授权、2014获4项专利授权、2015年获26项专利授权、2016年获37项专利授权、2017获8项专利授权、2018年获25项专利授权、2019年获45项专利授权。
由此可见，公司在两次IPO的报告期内，专利的申请和授权量激增。其中首次冲击上市的2014年至2016年报告期内，公司专利授权量增加了67项，此次冲刺创业板，公司2017年至2019年报告期内专利骤增78项。
尽管公司专利增加较快，但2019年公司净利润润仅为8718.40万元，较2018年的8747.93万元略有下降，专利对业绩提振作用并不明显。
上述同期，天元宠物的应收账款周转率分别为9.13、8.42、7.47和3.31，同行业可比公司的应收账款周转率均值分别为8.47、8.26、7.81和4.03。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款组成。2017年末及2018年末，公司无短期借款余额。2019年末和2020年6月末，公司短期借款余额分别为3102.97万元和5306.81万元，主要系公司为增加运营流动资金及子公司杭州鸿旺为新厂区建设新增的银行借款。2017年至2020年上半年各期末，公司应付账款分别为5676.85万元、6103.60万元、10,829.06万元和12781.58万元。
据投资者网报道，从天元宠物2019年3月底首次上会被否，到2020年7月天元宠物再次申报IPO，在这期间天元宠物进行了一次增资。2019年9月16日，天元宠物将公司注册资本变更为6750万元，新增的注册资本由管军、丁敏华以及钱进出资，增资价格为15元/股，增资完成后天元股份获得4050万元资金，此次增资天元宠物的整体估值为10亿元左右。按照天元宠物2018年的净利润来算，此次增资的市盈率为11.36倍。
天元宠物此次IPO拟通过发行不超过25%的股份募集5.90亿元的资金，按照募资额来算，发行后天元宠物的市值将在23.60亿元。以2019年的净利润来算，其市盈率为27.44倍，若算上天元宠物的业绩增长，公司上市后市值或将超过23亿元。这意味着天元宠物上市后，2019年参与增资的管军、丁敏华以及钱进三人的投资浮盈将超过2.36倍。
招股书披露，天元宠物在2017年5月、2019年5月、2020年4月共进行了三次股利分配，合计分红4617万元。
天元宠物主要从事宠物用品的设计开发、生产和销售业务，产品包括宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具、宠物服饰、电子智能宠物用品以及宠物食品等多系列、全品类宠物产品。
招股书显示，天元宠物的控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利兄妹。其中，薛元潮直接持有公司32.37%的股份，同时通过杭州乐旺和同旺投资控制公司25.17%的股份，合计控制公司57.54%的股份，任公司董事长。薛雅利直接持有公司7.44%的股份，为薛元潮之妹，任公司董事、副总经理。
薛元潮、薛雅利于2018年12月签署了《一致行动协议》，确认为公司实际控制人。二人均为中国国籍，无境外永久居留权。
天元宠物此次拟在创业板发行2250.00万股，全部为新股，占发行后总股本比例25%，由中信证券担任保荐机构。
公司拟募集资金58,958.44万元，其中5081.90万元用于湖州天元技术改造升级项目，23,514.22万元用于杭州鸿旺生产基地建设项目，19,035.16万元用于天元物流仓储中心建设项目，4991.91万元用于产品技术开发中心建设项目，6335.25万元用于电子商务及信息化建设项目。
天元宠物称，湖州天元技术改造升级项目和杭州鸿旺生产基地建设项目旨在解决公司现有生产基地的产能瓶颈问题，扩大生产规模，形成规模效应，进而巩固并提升公司产品的市场占有率以及公司生产的自动化、智能化水平；天元物流仓储中心建设项目旨在提高公司仓储空间利用率，提升物资配送和流通效率；产品技术开发中心建设项目旨在提升公司的定制化开发能力，培养研发人才；电子商务及信息化建设项目旨在促进公司开拓销售渠道，提高线上收入占比，同时实现各部门协同工作，提高公司管理水平。
2018年末公司首次冲击沪市主板上市时披露的招股书显示，公司计划募集资金30,118.00万元，其中27,618.00万元用于年产715万套宠物养护用品建设项目，2500万元用于技术研发建设项目。
2019年3月26日，证监会第十八届发行审核委员会第10次发审委会议上，天元宠物首发未获通过。天元宠物拟在上交所上市，公开发行股份数量2160万股，拟募集资金3.01亿元，保荐机构为海通证券，保荐代表人为陈金林、周舟。
1、天元宠物产品主要以ODM/OEM贴牌方式在境外销售，报告期ODM/OEM销售模式下产品收入占比呈逐年上升趋势。请天元宠物代表说明：（1）天元宠物与外协厂商在产品生产各个环节的具体作用及地位、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况，外协加工产品规模显著高于自主生产产品的原因及合理性，是否可持续；（2）外协厂商的选取标准及管理制度，部分主要外协厂商成立后不久即成为天元宠物外协生产厂商的合理性，外协厂商的规模、生产能力和天元宠物外协生产的匹配性；（3）外协定价依据及公允性，是否存在外协厂商、供应商为天元宠物分摊成本、承担费用的情形；（4）报告期主要外协厂商、供应商是否存在差异，是否与天元宠物、实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系；（5）猫爬架生产线调整的具体情况，对天元宠物产能的影响，未充分利用自有产能的原因及合理性；（6）自主品牌毛利率高于ODM/OEM模式的原因及合理性，在自产产品毛利率显著高于外协产品毛利率的背景下，外协产品销售金额占比逐年大幅上升的原因及合理性；境内境外销售毛利率、自产产品和外协产品毛利率是否存在差异及其合理性球盟会官方网站，报告期综合毛利率与可比公司差异的原因及合理性，成本、销售价格、产品品种等各方面的敏感性影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、天元宠物称“设计研发”为其核心竞争优势之一。请天元宠物代表说明：（1）设计研发为天元宠物核心竞争优势具体表现，天元宠物整体设计的主要内容，设计研发模式、设计研发团队、报告期设计研发支出、设计成果及在产品中的具体体现，对比分析可比公司及天元宠物委托设计、自主设计等情况，是否与其披露的“设计研发”核心竞争力相匹配；（2）部分局部性和节点性的设计内容委托设计公司或外部设计师完成，具体包括哪些内容，该部分设计内容委托设计和自行设计各自所占比例，是否属于行业惯例；（3）天元宠物获取的113项专利的性质、内容，获取方式；（4）招股说明书相关信息披露内容是否真实、准确，是否有可验证的证据支持。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、天元宠物在三板挂牌期间相关的信息披露与本次招股书披露内容在前五名客户销售和前五名供应商采购情况存在差异，且2015年自产和外协前5名供应商及采购金额均存在一定差异。请天元宠物代表说明：（1）新三板挂牌期间信息披露遗漏关联交易等事项的具体内容及原因，相应的整改情况和整改效果；（2）自产和外协前五名供应商及采购金额存在较大差异的原因，期末暂估金额的主要内容，每家供应商的具体情况，差异金额和比例的计算依据；（3）关联方及关联交易的披露是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未披露的其他事项；（4）天元宠物是否建立健全相关内部控制制度保证会计信息和关联方认定、披露的真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、2017年、2018年天元宠物境内收入大幅增长，主营业务毛利率呈下滑趋势。请天元宠物代表说明：（1）境内销售收入的具体构成，并定量分析对比2017年、2018年度境内收入大幅增长的原因，是否与同行业可比公司变化趋势基本一致；（2）对宠物窝垫下调价格的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（3）毛利率下滑的原因及合理性，导致毛利率下滑的因素是否持续存在，对经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（4）中美贸易摩擦对未来经营业绩的影响，是否对天元宠物产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、2012年天元宠物先后购买了王平喜、郝波所控制的北京酷迪、北京派服、上海宠爱三家子公司，2014年天元宠物又将上述三家子公司出售给王平喜、郝波。请天元宠物代表说明：（1）购买北京酷迪等前述三家子公司后又由原出售人购回的原因及商业合理性，采用不同定价政策的原因及对天元宠物的影响；（2）王平喜、郝波与天元宠物及其股东、高管人员、客户及供应商等是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2017年至2020年上半年，天元宠物的主营业务综合毛利率分别为28.71%、27.08%、27.15%和24.14%，总体呈下滑趋势。
尽管主营业务毛利率持续下滑，天元宠物的毛利率仍普遍高于同行业可比公司水平。招股书显示，5家可比公司中的中宠股份、路斯股份、依依股份、悠派科技毛利率总体均不及天元宠物。
天元宠物称，公司的猫爬架、宠物窝垫分别以自产、外协为主，宠物玩具和其他宠物用品则均采用外协生产，该生产方式符合公司将核心竞争力定位于宠物用品的产品开发设计、供应链管理及客户开拓维护等高附加值环节的经营模式与竞争优势，不会影响公司在上述领域的核心竞争力。
2017年至2020年上半年，公司宠物窝垫的工序外协单位加工费分别为5.25元/件、6.19元/件、8.63元/件和9.88元/件，猫爬架的外协单位加工费分别为3.48元/件、4.84元/件、7.50元/件和9.09元/件，增长较快。
上述同期，公司外协费用占两类产品合计自产营业成本的比例依次为8.80%、9.89%、10.65%及13.76%，同样快速增长。
据大众证券报报道，天元宠物存在外协厂商与供应商重叠的现象，2018年、2019年天元宠物的前五大供应商均为公司外协厂商。
其中，2018年第二大、2019年第一大的外协厂浦江县万欣工艺有限公司，以及2019年第二大外协厂浦江县弘进工艺有限公司，在天元宠物前次IPO时，并未出现在2014-2017年1-6月的十大外协加工厂名单上。而2017年1-6月，位居十大外协厂的两家公司长兴旺宠物用品有限公司和安吉扬溢家居有限公司，其管理受到媒体质疑后，新版招股书中已在公司重要外协供应商名单上不见踪影。
有意思的是，企查查数据显示，浦江县万欣工艺有限公司在2019年6月变更经营范围时，才增加了宠物用品制造等经营项目，然而2018年时已挤身天元宠物第二大外协供应商;另外，2019年的第二大外协厂——浦江县弘进工艺有限公司在2020年5月变更经营范围，增加了宠物食品及用品零售等相关经营项目。这不由让人质疑这两家公司为何能在取得相关宠物经营许可之前已经与天元宠物合作。
而前次IPO被否时，天元宠物外协厂商的规模、生产能力和发行人外协生厂的匹配性问题曾被单独提出。如今，企查查数据显示，与天元宠物有大额交易的不少重要外协厂商的参保人数寥寥，甚至为0人。其中，东阳市东方工艺厂2017年、2018年的年报显示养老和医保的参保人数分别为30人、31人，对应年份天元宠物向其的采购金额分别为1267.45万元、1335.32万元。
还有，浦江县万欣工艺有限公司2018年、2019年年报显示参加养老和医保人数皆为22人，而公司2018年、2019年向其采购金额分别为1637.38万元、2078.47万元。
再如，浦江县宏伟工艺有限公司2019年参加养老和医保人数为13人，同年天元宠物向其采购金额为1666.49万元。此外，浦江县弘进工艺有限公司2017年年报显示，该单位养老和医保参保人数为3人，而2018年度、2019年企查查数据显示养老和医保参保数人数竟然为0人，而2019年天元宠物向其采购金额达到了1709.07万元。
2017年至2020年上半年，天元宠物的境外销售收入占主营业务收入的比例依次为94.53%、91.19%、90.94%及72.56%，是公司主要的收入与利润来源。
天元宠物排名前五大客户多为外企。2017年和2018年，公司前五大客户未发生变化，为KmartAUS、美国沃尔玛、Chewy、TRS和Fressnapf，2019年公司前五大客户中新增加Amazon，2020年上半年新增天猫海外直营。
2017年至2020年上半年，天元宠物来自北美洲市场的外销收入分别为19,265.63万元、20,855.12万元、29,760.54万元和13,314.13万元。公司北美洲客户以商超和电商企业为主，并以美国市场为主，占北美洲外销收入的比例在90%以上。
上述同期，天元宠物的研发人员数量分别为50人、60人、77人和79人，公司研发费用中的职工薪酬分别为311.33万元、381.62万元、701.92万元和417.51万元，研发人员人均薪酬为8.82万元、9.24万元、11.37万元和5.42万元，显著低于销售人员和管理人员薪酬。
截至2020年6月30日，天元宠物共拥有159项专利技术，其中外观设计类107项、实用新型类51项，而发明专利仅1项，为多功能猫爬架。
从天元宠物获得专利授权的时间上看，仍在授权期内的有效专利于2011年获得3项专利授权、2012年获得10项专利授权、2013年获得1项专利授权、2014获4项专利授权、2015年获26项专利授权、2016年获37项专利授权、2017获8项专利授权、2018年获25项专利授权、2019年获45项专利授权。
由此可见，公司在两次IPO的报告期内，专利的申请和授权量激增。其中首次冲击上市的2014年至2016年报告期内，公司专利授权量增加了67项，此次冲刺创业板，公司2017年至2019年报告期内专利骤增78项。
尽管公司专利增加较快，但2019年公司净利润润仅为8718.40万元，较2018年的8747.93万元略有下降，专利对业绩提振作用并不明显。
2017年至2020年上半年各期末，天元宠物超过信用期的应收账款余额分别为784.97万元、881.88万元、1027.67万元和1024.55万元，期后回款金额分别为620.43万元、709.07万元、797.08万元和664.33万元。
2017年至2020年上半年各期末，天元宠物的应收账款周转率分别为9.13、8.42、7.47和3.31，同行业可比公司的应收账款周转率均值分别为8.47、8.26、7.81和4.03。
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成。天元宠物称，公司执行“以销定产”为主的生产模式，按照订单情况制定相关生产计划，公司原材料采购遵循“以产定购”为主的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购；由于宠物产品生产周期、合同履约周期均较短，公司存货周转较快，各期末存货余额相对较低。
2017年至2020年上半年各期末，天元宠物的存货周转率分别为11.39、12.97、12.54和5.40，同行业可比公司的存货周转率均值分别为5.72、5.58、5.41和2.65。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款组成。2017年末及2018年末，公司无短期借款余额。2019年末和2020年6月末，公司短期借款余额分别为3102.97万元和5306.81万元，主要系公司为增加运营流动资金及子公司杭州鸿旺为新厂区建设新增的银行借款。
据投资者网报道，从天元宠物2019年3月底首次上会被否，到2020年7月天元宠物再次申报IPO，在这期间天元宠物进行了一次增资。2019年9月16日，天元宠物将公司注册资本变更为6750万元，新增的注册资本由管军、丁敏华以及钱进出资，增资价格为15元/股，增资完成后天元股份获得4050万元资金，此次增资天元宠物的整体估值为10亿元左右。按照天元宠物2018年的净利润来算，此次增资的市盈率为11.36倍。
不过早在2016年11月天元宠物上一次增资时，价格就已经是15元/股；当时公司的整体估值为9.72亿元，以2015年的净利润来算，增资时的市盈率为30.38倍。仅以市盈率来看，2019年管军、丁敏华以及钱进参与天元宠物增资的估值水平明显比天元三年前上一次增资引入新股东的时候要低很多。
此外，天元宠物此次IPO拟通过发行不超过25%的股份募集5.90亿元的资金，按照募资额来算，发行后天元宠物的市值将在23.60亿元。以2019年的净利润来算，其市盈率为27.44倍，若算上天元宠物的业绩增长，天元宠物顺利上市后，其市值或将超过23亿元。这意味着天元宠物上市后，2019年参与增资的管军、丁敏华以及钱进三人的投资浮盈将超过2.36倍。
其实，在2019年增资时，天元宠物的资产状况良好。2018年天元宠物的资产负债率仅有17.79%，净资产为4.61亿元，公司的流动比率、速动比率在行业中也处于较高水平。以此来看，2019年9月增资募集的4050万元，对天元宠物的资产结构影响较小。
2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了公司2016年度利润分配方案，决议向全体股东分配现金股利648万元。
2019年5月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了公司2018年度利润分配方案，决议向全体股东分配现金股利1944万元。
2020年4月10日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了公司2019年度利润分配方案，决议向全体股东分配现金股利2025万元。
